Методы и модели управления уставным капиталом в предпринимательских структурах тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 08.00.05, кандидат экономических наук Дуболазова, Ольга Викторовна

• Дуболазова, Ольга Викторовна
• кандидат экономических наук
• 2006

Оглавление диссертации кандидат экономических наук Дуболазова, Ольга Викторовна

Введение.

1.Понятие и функции уставного капитала в деятельности предпринимательских структур.

1.1. Гарантийная функция УК ПС и ее обеспечение.

Ш 1.2. Уставный капитал и обязательственные права участников по отношению к ПС.

1.3. Анализ действующих ПС по организационно-правовым формам, величине УК и выручке.

1.4. Сравнительная характеристика ООО и ЗАО по функциям и значению УК.

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Методы и модели управления уставным капиталом в предпринимательских структурах»

Актуальность темы. С переходом к рыночной экономике, созданием ее инфраструктуры, развитием теории и практики рыночной экономики в РФ появились, переосмыслились или приобрели новое значение многие экономические категории, к которым следует отнести и уставный капитал (УК) предпринимательских структур (ПС). С УК связано решение многих правовых и экономических вопросов, проблем бухгалтерского и налогового учета, налогообложения как у самих юридических лиц, так и у их участников на различных этапах жизненного цикла ПС: их создания и учреждения, деятельности, реорганизации и ликвидации.

Проблемам формирования, увеличения и уменьшения УК для ПС различных организационно-правовых форм уделяется большое внимание в Гражданском [3] и Налоговом [8] кодексах РФ, федеральных законах об обществах с ограниченной ответственностью [28], акционерных обществах [11], производственных кооперативах [32], государственных и муниципальных унитарных предприятиях [19], государственной регистрации юридических лиц [21] и многих других законах и иных нормативных правовых актах. Проблемы формирования и управления УК являются ключевыми и в законодательстве других стран, международных соглашениях по предпринимательской деятельности [50].

Большое внимание проблемам УК на различных стадиях жизненного цикла ПС уделяется учеными и практиками в области экономики [63, 64, 86, 106, 107,112,119, 123], финансов [52, 76, 85, 99, 100, 104, 115], в том числе налогообложения; бухгалтерского и налогового учета [48, 55]; экономического анализа [47, 80]; предпринимательства [46, 57, 83, 91, 92, 94, 118]; инвестиций [93,98,100,105]; менеджмента [60, 61, 75, 78, 81, 95, 97] и др.

Важность проблемы объясняет большое внимание к ней в периодической печати. Практически не один номер таких серьезных периодических изданий, как журналы «Экономика», «Главбух», «Бухгалтерский учет», «Налоги и бизнес», газеты «Экономика и жизнь» и многие другие, не обходится без ^ публикаций по уставному капиталу.

УК оказывает значительное влияние на экономику организаций, эффективность инвестиций в них участников, в том числе иностранных инвесторов. Налогообложение операций по УК и связанных с ним операций # существенно влияет на налогообложение организаций, формирование местных и федерального бюджетов.

Рыночная экономика в РФ уже насчитывает около пятнадцати лет. Накоплена большая статистика по созданию ЮЛ различных организационно-правовых форм, величине УК ЮЛ, выручке ЮЛ. Неоднократно менялась законодательная и нормативная база по предпринимательству, налогообложению, бухгалтерскому и налоговому учету. Накопились ^f значительный опыт и данные, которые требуют их обработки, анализа и выработки рекомендаций по совершенствованию управления УК ЮЛ различных организационно-правовых форм.

Несмотря на значение УК ЮЛ и внимание к нему законодательных, исполнительных и научных органов, на наш взгляд, вопросы управления УК, налогообложения, бухгалтерского и налогового учета операций, связанных с УК, недостаточно урегулированы нормативными документами и научно исследованы.

Необходимы дальнейшие исследования по функциям УК ЮЛ различных организационно-правовых форм и их обеспечению; величине УК и порядку его формирования, оптимизации вкладов в УК; роли УК в формировании собственного капитала ЮЛ; портфельным инвестициям, в том числе иностранным, в УК нескольких ЮЛ; сравнению роли и величины УК в ЮЛ различных организационно-правовых форм; по изменению УК (увеличению или уменьшению) в процессе деятельности ЮЛ, в том числе в связи с изменением состава участников; по управлению УК в процессе реорганизации и ликвидации ЮЛ.

Все это говорит об актуальности проблемы управления УК, необходимости проведения активных теоретических и практических исследований по ней, а также об актуальности темы данного диссертационного исследования, посвященного проблемам управления уставным капиталом на различных этапах жизненного цикла юридических лиц.

Цель и задачи исследования. Целью исследования является разработка методов и моделей решения экономико-организационных и финансовых проблем формирования и управления уставным капиталом ПС, в первую очередь коммерческих организаций, на различных этапах жизненного цикла юридических лиц.

Для достижения поставленной цели были решены следующие задачи:

• Исследованы и уточнены понятие и функции УК ЮЛ, способы их обеспечения.

• Проведена статистическая обработка данных ЕГРЮЛ (единого государственного реестра ЮЛ) по РФ, Санкт-Петербургу и Ленинградской области на конец 1998 г. и начало 2004 г. по формам собственности, организационно - правовым формам и величине УК, выручке ЮЛ и ее связи с УК.

• Разработаны методики формирования УК с учетом оптимизации его структуры, в том числе при участии иностранных инвесторов.

• Рекомендованы виды и способы вкладов участников в УК и имущество ЮЛ, в том числе предприятий с иностранными инвестициями, исходя из минимизации налогообложения ЮЛ.

• Разработана методика портфельного инвестирования вкладов в УК нескольких ЮЛ, в том числе в холдингах, с учетом предпринимательского риска.

• Разработаны методики изменения (увеличения и уменьшения) УК обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерных обществ (АО) на основе существующей правовой базы с целью минимизации налогов ЮЛ.

• Исследованы проблемы и разработаны методы управления УК и имуществом ЮЛ при реорганизации ЮЛ, конвертации долей (акций) в УК ООО и АО при их слиянии и присоединении.

• Исследованы проблемные вопросы управления УК ЮЛ с позиций налогообложения при переуступке долей в УК и выходе участников из ООО, выработаны организационно-экономические и правовые предложения по их решению.

• Выработаны предложения по расчету с участниками ЮЛ с учетом их долей в УК при ликвидации ЮЛ с целью минимизации налогов у участников.

Объект и предмет исследования. В качестве объекта исследования выступают юридические лица различных организационно-правовых форм, в первую очередь коммерческие организации. Предметом исследования являются организационно-экономические проблемы управления уставным капиталом на различных стадиях жизненного цикла коммерческих организаций.

Научная новизна диссертационного исследования заключается в том, что в нем впервые проведено комплексное исследование организационно-экономических проблем управления уставным капиталом на различных этапах жизненного цикла коммерческих организаций.

Основными научными результатами выполненного исследования, выносимыми на защиту, являются следующие:

• вывод о невысокой результативности для государства и бизнеса законодательных и организационно-экономических мер, направленных на обеспечение функций УК ПС, и необходимости совершенствования этих мер;

• определение основных организационно-правовых проблем управления УК на различных этапах жизненного цикла ПС;

• исследование состава ПС в РФ, Санкт-Петербурге и Ленинградской области по формам собственности, организационно-правовым формам, величине УК и видам деятельности, позволившее сделать предложение о необходимости законодательного увеличения лимита на минимальную величину УК ЮЛ с целью защиты государства и бизнеса от неблагонадежных участников предпринимательской деятельности;

• исследование зависимости объема выручки юридических лиц от их УК, показавшее слабую взаимосвязь между этими показателями и таким образом малую роль УК в экономике ПС;

• методика формирования УК ЮЛ, в том числе предприятий с иностранными инвестициями, минимизирующая налоги ЮЛ;

• методика формирования портфеля инвестиций в УК нескольких ЮЛ, в том числе в холдингах, минимизирующая предпринимательские риски;

• методика изменения (увеличения или уменьшения) УК и имущества ЮЛ за счет вкладов участников, направленная на сокращение налогов ЮЛ;

• методика конвертации долей в УК ООО и акций при реорганизации хозяйственных обществ;

• методика распределения имущества ЮЛ между его участниками при ликвидации ЮЛ, направленная на сокращение налогов у участников ЮЛ.

Теоретическая значимость исследования заключается в том, что основные теоретические положения и выводы содержащиеся в работе, развивают и дополняют теорию управления финансами организаций в части источников финансирования и оптимизации структуры их капитала.

Практическая ценность. Результаты исследования и сделанные предложения по увеличению минимальной величины УК ЮЛ, повышению контроля и ответственности за его формированием в требуемом размере позволят уменьшить число ненадежных контрагентов на рынке, а предлагаемые методики управления УК ЮЛ на различных этапах жизненного цикла ЮЛ повысят собираемость налогов в федеральный и местные бюджеты, уменьшить налоги у добросовестных налогоплательщиков, повысят эффективность их деятельности.

Публикации и апробация работы. Основные положения диссертационной работы и результаты проведенных исследований опубликованы в 7 статьях, докладывались на конференциях в ГОУ ВПО

СПбГПУ, обсуждались на семинарах аспирантов и заседаниях Международной высшей школы управления и кафедры «Предпринимательство и коммерция» ГОУ ВПО «Санкт - Петербургский государственный политехнический университет».

Объем и структура работы. Диссертация изложена на 176 стр. машинописного текста, включает 11 рисунков, 13 таблиц и 12 приложений. Она состоит из введения, четырех глав, выводов и предложений по главам, общего заключения, а также списка литературы со 126 наименованиями.

Заключение диссертации по теме «Экономика и управление народным хозяйством: теория управления экономическими системами; макроэкономика; экономика, организация и управление предприятиями, отраслями, комплексами; управление инновациями; региональная экономика; логистика; экономика труда», Дуболазова, Ольга Викторовна

Выводы и предложения по четвертой главе

1. Реорганизация затрагивает все сферы деятельности ЮЛ: правовую, финансовую и производственную. Много проблем возникает и с формированием УК вновь создаваемых ЮЛ, решение которых далеко не однозначно и оказывает значительное влияние на экономику и налогообложение, организацию бухгалтерского и налогового учета у ЮЛ -правопреемников.

2. Показана необходимость законодательного урегулирования возможности одновременного участия в реорганизации юридических лиц различных организационно-правовых форм, что устранит также ф несогласованность ГК РФ и федеральных законов об ООО и АО.

3. Исследование способов формирования и оценки величины УК вновь создаваемых в процессе реорганизации ЮЛ показало их существенное влияние на организацию бухгалтерского и налогового учета у вновь создаваемых ЮЛ, выработанные предложения позволяют осуществить это с наибольшей эффективностью.

4. Одним из проблемных и законодательно не урегулированных вопросов при реорганизации является распределение УК, активов и обязательств между ЮЛ - правопреемниками. Предложенные приемы позволят провести реорганизацию наиболее справедливо, исключить создание заведомо слабых ЮЛ, на которые «сливаются» обязательства реорганизуемого ЮЛ с целью их банкротства, и увод значительных активов в другие ЮЛ.

5. Разработана методика конвертации акций (долей в УК) при реорганизации ЮЛ на основе норм Налогового Кодекса РФ, в соответствии с которым чистые активы реорганизуемого ЮЛ распределяются между вновь создаваемыми ЮЛ - правопреемниками пропорционально их УК. Показано, что более обоснованно конвертацию акций осуществлять исходя из определения стоимости ЮЛ - участников реорганизации по методу дисконтированных денежных потоков или методу сравнимых организаций.

6. Предложенный порядок распределения ликвидационной квоты между участниками с учетом их долей (числа акций) в УК позволит уменьшить налогооблагаемую базу у участников ЮЛ.

165

Заключение

1. Уставный капитал ЮЛ является важнейшей экономической и правовой категорией, роль его возрастает с переходом РФ к рыночной экономике. От него во многом зависит экономика ЮЛ, организация бухгалтерского и налогового учета, налогообложение как у самих юридических лиц, так и их участников. Совершенствование управления УК ЮЛ на различных стадиях жизненного цикла организаций имеет большое значение как для отдельных ЮЛ, так и народного хозяйства в целом.

2. Произведенная в диссертации унификация понятий «уставный капитал», «участник юридического лица», уточнение функций УК ЮЛ позволит упростить терминологию предпринимательской деятельности, достичь единства понятий и определений в различных законодательных и нормативных актах, их согласованности.

3. Обработка большого статистического материала о действующих ЮЛ в России, Санкт-Петербурге и Ленинградской области по видам собственности, организационно-правовым формам ЮЛ, величине УК и выручке показала, что преобладают ООО и ЗАО с минимальным УК в 100 МРОТ (в Санкт-Петербурге - 85 % среди ООО и 63 % - ЗАО), незначительна взаимосвязь между величиной УК и выручкой ЮЛ. В этих условиях сделан и обоснован вывод, что такие функции УК, как «гарантийная», «УК - имущественная основа ЮЛ», «УК отражает имидж, репутацию ЮЛ» законодательством и теорией преувеличены, а многочисленные законодательные нормы, направленные на их обеспечение, мало эффективны и в большинстве случаев практически не действуют.

4. Предложено увеличить законодательную норму минимальной величины УК для ООО и АО, государственных и муниципальных предприятий, усилить контроль за его созданием и поддержанием, оплачивать вклады в УК только имуществом, подлежащим денежной оценке. Эти экономические условия усложнят создание ЮЛ - «однодневок», разработку различных «серых схем» уменьшения или ухода от налогообложения, оздоровят предпринимательский климат, повысят собираемость налогов.

5. Предлагается законодательно исключить из состава организационно-правовых форм коммерческих организаций практически невостребованную форму - общество с дополнительной ответственностью (ОДО), предоставив возможность введения дополнительной солидарно-субсидиарной ответственности участников своим имуществом (в одинаковом кратном размере к стоимости их вкладов в УК ООО или иным образом) по обязательствам общества в учредительные документы ООО. С целью повышения ответственности участников за создание ими ЮЛ и сокращения числа ЮЛ - отсутствующих должников предлагается законодательно закрепить обязанность участников добровольно ликвидировать фактически прекратившие свою деятельность ЮЛ под угрозой ответственности участников по обязательствам таких ЮЛ своим имуществом.

6. Разработаны методики выбора форм вклада (денежными или неденежными средствами с учетом НДС, начисления амортизационных отчислений у ЮЛ и дисконтирования затрат), способов увеличения средств ЮЛ (за счет увеличения УК или привлечения банковского кредита), оценки вклада в УК ЮЛ в виде предприятия как имущественного комплекса (по величине чистых активов, по совместной оценке участников, на уровне вкладов участников в УК передаваемого предприятия) и другие предложения по формированию УК ЮЛ, которые не только дают экономию участникам при создании ЮЛ, но и способствуют в дальнейшем повышению эффективности деятельности ЮЛ.

7. Разработанная на основе общей теории портфельных инвестиций методика оптимизации вкладов участников в УК нескольких ЮЛ, исходя из оптимального сочетания дохода и риска, позволит увеличить доход физических и юридических лиц от участия в нескольких УК.

8. Предложенные методики выбора видов вкладов участников в УК ПИИ (предприятий с иностранными инвестициями), величины вкладов (при получении равных доходов отечественного и иностранного инвесторов от участия в ПИИ с учетом систем налогообложения в разных странах), выбора организационно-правовой формы ведения бизнеса нерезидентами в РФ (путем создания ПИИ в форме ООО со стопроцентным иностранным капиталом или аккредитованного представительства иностранного ЮЛ) позволят снизить затраты при создании ПИИ, повысить эффективность деятельности ПИИ и использования иностранных инвестиций на территории РФ.

9. Исследования роли УК при формировании и управлении в холдингах, предложенные методики распределения затрат по управлению холдингом и его прибыли между основной и дочерними организациями, математические модели трансфертного ценообразования в холдингах способствуют совершенствованию финансовых потоков и соответственно эффективности управления в холдингах.

10. Проделанная в диссертации систематизация правовых норм, постановлений и методических материалов правительственных и иных органов, решений арбитражного суда, принимаемых на практике решений по увеличению или уменьшению УК, переуступке долей (акций) в УК, выходу участников из ЮЛ позволит субъектам предпринимательской деятельности принять правильные решения, уберечь их от убытков и неудач.

11. Анализ практики и выполненные расчеты показали, что участникам выгоднее формировать при создании ЮЛ минимальный УК, а в дальнейшем для успешной деятельности и развития ЮЛ передавать им свое имущество по договору о безвозмездной передаче и в виде займа, в том числе беспроцентного. Это еще раз подтверждает, что УК ЮЛ слабо выполняет гарантийную функцию ЮЛ и функцию имущественной основы деятельности ЮЛ. Контрагентам следует интересоваться активами ЮЛ, а не их УК, для чего надо узаконить представление юридическими лицами данных об их активах.

12. Существующий порядок выхода участников из ООО способствует «растаскиванию» ООО, предлагается законодательно разрешить создавать, в соответствии с уставом, в ООО неделимый фонд, который не будет затрагиваться при выходе участников из состава ООО.

13. Предлагаемые методы формирования УК вновь создаваемых ЮЛ при реорганизации и приемы распределения активов реорганизуемого ЮЛ при разделении и выделении не позволят взять под контроль значительные активы в одном из вновь созданных ЮЛ и «слить» обязательства на другое, более слабое ЮЛ с целью их последующего банкротства. Это позволит провести реорганизацию более справедливо, обезопасить добросовестных предпринимателей от неблагонадежных контрагентов,

14. Разработана методика конвертации акций (долей в УК), основанная на положениях НК РФ об определении числа акций в УК АО - участников реорганизации пропорционально чистым активам вновь созданных АО. Одновременно показано, более обоснованно стоимость созданных ЮЛ, в том числе для конвертации акций, определять на основе метода дисконтированных денежных потоков или метода сравнимых организаций, а не метода чистых активов.

15. Таким образом, в диссертации исследованы и методически решены многие вопросы совершенствования управления УК на различных этапах жизненного цикла ЮЛ, которые (а также наши публикации и выступления на конференциях), надеемся, будут способствовать совершенствованию управления ЮЛ, бухгалтерского и налогового учета в них, повышению эффективности деятельности организации, а также улучшению предпринимательского климата. Однако многолетние исследования также показали, что проблемы управления УК значительно шире и глубже. Это требует дальнейших исследований в этой области и принятия или совершенствования законодательных норм на самом высоком уровне.

Список литературы диссертационного исследования кандидат экономических наук Дуболазова, Ольга Викторовна, 2006 год

1. Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24 июля 2002 г. N 95-ФЗ

2. Бюджетный кодекс Российской Федерации от 31 июля 1998 г. N 145-ФЗ

3. Гражданский кодекс Российской Федерации часть первая от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ

4. Гражданский кодекс Российской Федерации часть вторая от 26 января 1996 г. N 14-ФЗ

5. Гражданский кодекс Российской Федерации часть третья от 26 ноября 2001 г. N 146-ФЗ

6. Гражданский процессуальный кодекс РФ от 14 ноября 2002 г. N 138-Ф3

7. Налоговый кодекс Российской Федерации часть первая от 31 июля 1998 г. N 146-ФЗ

8. Налоговый кодекс Российской Федерации часть вторая от 5 августа 2000 г. N 117-ФЗ

9. Таможенный кодекс Российской Федерации от 28 мая 2003 г. N 61-ФЗ

10. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. N 197-ФЗ

11. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

12. Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"

13. Федеральный закон от 10 декабря 2003 г. N 173-Ф3 "О валютном регулировании и валютном контроле"

14. Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

15. Федеральный закон от 22 июля 2005 г. N 118-ФЗ "О внесении изменений в главу 21 части второй Налогового кодекса Российской Федерации"

16. Федерации "Об основах налоговой системы в Российской Федерации", а также о признании утратившими силу отдельных законодательных актов Российской Федерации»

17. Федеральный закон от 6 июня 2005 г. N 58-ФЗ "О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах"

18. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"

19. Федеральный закон от 14 июня 1995 г. N 88-ФЗ "О государственной поддержке малого предпринимательства в Российской Федерации"

20. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

21. Федеральный закон от 29 ноября 2001 г. N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах"

22. Федеральный закон от 9 июля 1999 г. N160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации"

23. Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 128-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности"

24. Закон РФ от 12.12.1991 №2020-1 «О налоге с имущества, переходящего в порядке наследования или дарения»

25. Федеральный закон от 7 мая 1998 г. N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах"

26. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

27. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

28. Закон РФ от 27 ноября 1992 г. N 4015-1 "Об организации страхового дела в Российской Федерации"

29. Федеральный закон от 8 декабря 2003 г. N 164-ФЗ "Об основах государственного регулирования внешнеторговой деятельности"

30. Федеральный закон от 8 мая 1996 г. N 41-ФЗ "О производственных кооперативах"

31. Федеральный закон от 18 декабря 1996 г. N 158-ФЗ "О ратификации Соглашения между Российской Федерацией и Федеративной Республикой34