Система финансовых методов защиты предприятия от враждебного поглощения тема диссертации и автореферата по ВАК РФ 08.00.10, кандидат экономических наук Сонникова, Анна Владимировна

• Сонникова, Анна Владимировна
• кандидат экономических наук
• 2012

Оглавление диссертации кандидат экономических наук Сонникова, Анна Владимировна

Содержание

Введение

Глава 1. Теоретические основы формирования системы защиты

предприятия от враждебного поглощения

1.1. Состав и классификация финансовых методов защиты предприятия от враждебного поглощения

1.2. Закономерности развития рынка слияний и поглощений

1.3. Принципы формирования системы защиты предприятия от враждебного поглощения

Глава 2. Организационно-методическое обеспечение системы защиты

предприятия от враждебного поглощения

2.1. Мониторинг финансового состояния предприятия как элемент системы защиты от враждебного поглощения

2.2. Перспективный анализ стоимости бизнеса потенциальной

цели поглощения

2.3. Разработка системы защиты организации-цели от враждебного поглощения

Заключение

Список использованных источников

Приложения

Введение диссертации (часть автореферата) на тему «Система финансовых методов защиты предприятия от враждебного поглощения»

Введение

Актуальность темы исследования. Экономические преобразования, происходящие на протяжении последнего десятилетия в России, коренным образом изменили существующую систему экономических отношений общества. Становление и развитие рыночных отношений, приватизация предприятий в нашей стране возродили процессы акционирования субъектов хозяйственной деятельности, а вместе с тем и "передел" прав собственности. Одним из способов перераспределения собственности в интересах определенной группы лиц является враждебное поглощение бизнеса. В условиях рыночной экономики все коммерческие организации подвержены потенциальному риску враждебного поглощения. Ввиду "молодости" российского рынка слияний и поглощений менеджмент организаций не имеет необходимого опыта защиты своего предприятия от поглощения. Зарубежный опыт защиты фирм от поглощений требует адаптации к условиям российской экономики. Реорганизационные процессы на рынке слияний и поглощений в России увеличиваются в стоимостном и количественном выражении на протяжении последних лет. Так в 2001 году количество сделок на рынке слияний и поглощений в России составило 435, по итогам 2010 года эта цифра возросла до 872. Рост объемов сделок в стоимостном выражении существенно превышает их количественные показатели (около двенадцати миллионов долларов в 2001 году против пятидесяти шести миллионов долларов по итогам 2010 года). Доля враждебных поглощений в общем объеме сделок на рынке слияний и поглощений возросла с 4,7% в 2001 г. до 8,8% в 2009 г. Это свидетельствует о возрастании потенциального риска враждебного поглощения для многих отечественных организаций. К сожалению, большинство менеджеров российских предприятий не уделяет должного внимания оценке

потенциальной возможности поглощения своего предприятия и готовности к защите от него. Это привело к потере самостоятельности в последнее десятилетие многими отечественными предприятиями, значительную долю которых составили достаточно успешные организации. В целях предупреждения враждебного поглощения и эффективной защиты в случае возникновения его реальной угрозы необходимо формирование специальной системы защиты российских предприятий. Основное место в этой системе должны занять финансовые методы защиты, позволяющие предотвратить возникновение попыток поглотить данное предприятие или заставить отказаться от поглощения предприятия в процессе его осуществления.

Стремительное развитие российской и мировой экономики, активизация рынка слияний и поглощений, рост интереса инвесторов к капиталу открытых акционерных обществ обуславливают необходимость построения гибкой системы защитных мер предприятия от враждебного поглощения на современном этапе развития экономики. В противном случае основной целью работы финансового менеджмента предприятий станет не прибыль, а удержание капитала. В то время как своевременное введение системы финансовых методов защиты предприятия от враждебного поглощения в текущую работу менеджмента российских организаций позволит своевременно избежать угрозы поглощения.

Проблема защиты предприятий от враждебного поглощения финансовыми методами требует научного решения, так как действующее в нашей стране законодательство не защищает предприятия от рейдерских захватов и "заказных" банкротств, а в некоторой степени даже создает для этого благодатную почву. Кроме того, современные реалии показывают, что в 96% случаев единственным способом защиты бизнеса от поглощения в России служит административное давление и возбуждение судебной тяжбы против предприятия-поглотителя. В этой связи защита бизнеса с помощью

финансовых методов защиты особенно актуальна и требует научного подхода.

Степень разработанности проблемы. Проблемы защиты предприятий от враждебного поглощения нашли отражение в работах таких зарубежных ученых как Р. Брейли, А. Демодаран, П. Дойль, Т. Коупленд, С. Майерс, М. Миллер, Ф. Модильяни, В. Шарп, Ф.Шеррер, К. Уильсон и других. Данные проблемы исследуются в ряде работ российских ученых-экономистов: Л.И. Абалкина, C.B. Валдайцева, В.В. Григорьева, А.Н. Козырева, А.П. Ковалева, М.А. Федотовой и других. В этих работах рассматриваются отдельные методы защиты предприятий от поглощения. При всей значимости полученных в предыдущих исследованиях результатов применения различных методов защиты организаций, проблемы формирования комплексной системы защиты предприятия остаются недостаточно разработанными. Требуются дополнительные исследования по вопросам построения и функционирования системы финансовых методов защиты, ориентированной на обеспечение стабильной деятельности отечественных предприятий в условиях потенциального риска враждебного поглощения.

Таким образом, актуальность исследуемой проблемы, наличие нерешенных вопросов теории, методологии и практики формирования системы финансовых методов защиты предприятия от враждебного поглощения обусловили выбор темы диссертационного исследования, его цель и задачи.

Цели и задачи диссертационного исследования. Целью данного диссертационного исследования является разработка теоретической базы, методологического и методического обеспечения авторского подхода к формированию системы финансовых методов защиты предприятия от враждебного поглощения, позволяющего обеспечить стабильную деятельность российских предприятий.

Для достижения цели исследования в работе были поставлены следующие задачи:

- определить состав и классификацию финансовых методов защиты предприятия от враждебного поглощения;

- исследовать закономерности развития рынка слияний и поглощений;

- определить содержание системы защиты предприятия от враждебного поглощения;

- составить перечень показателей для мониторинга финансового состояния предприятия в системе его защиты от враждебного поглощения;

- предложить механизм проведения перспективного анализа стоимости бизнеса потенциальной цели поглощения;

- разработать алгоритм формирования системы финансовых методов защиты организации от враждебного поглощения.

Предметом исследования выступают экономические отношения, возникающие между организациями на рынке слияний и поглощений.

Объектом исследования является система защиты российских организаций от враждебного поглощения.

Теоретической базой исследования послужили труды ведущих экономистов в области теории трансформации корпоративного контроля на рынке слияний и поглощений, а также законодательные и нормативно -правовые акты, регулирующие различные аспекты процессов слияний и поглощений, тематические публикации в периодической печати, материалы научных конференций и семинаров.

Методологическая основа диссертационного исследования. В ходе подготовки работы применялись такие методы научного исследования, как группировка, наблюдение, сравнительный анализ, синтез и классификация, позволившие получить достоверные научные знания и наиболее полно организовать научный поиск для достижения поставленной цели и решения исследовательских задач.

Информационной базой исследования послужили федеральные законы Российской Федерации, иные нормативные правовые акты Российской Федерации и зарубежных стран, материалы Министерства экономического развития и торговли РФ, Федеральной службы государственной статистики РФ, материалы арбитражной практики, информация в периодической печати, а также личные наблюдения и расчеты автора.

Научная новизна исследования в целом состоит в разработке организационно-методических аспектов обеспечения защиты российских предприятий от враждебного поглощения, позволивших предложить новый алгоритм формирования комплексной системы финансовых методов защиты предприятий.

Наиболее существенные результаты диссертационного исследования заключаются в следующем:

- уточнено определение понятия враждебного поглощения как особого вида трансформации корпоративного контроля, выявлены условия осуществления враждебного поглощения предприятия;

- обобщены, уточнены и развиты теоретические подходы к формированию системы финансовых методов защиты организаций от враждебного поглощения и, в частности, определен состав и уточнена классификация финансовых методов защиты, раскрыто содержание системы защиты предприятий;

- выявлены факторы, определяющие современные процессы трансформации корпоративного контроля в России: недостаточная развитость фондового рынка России, "закрытость" информации о сделках по слиянию и поглощению, несовершенство законодательства, регулирующего сделки по слиянию и поглощению, низкий уровень защиты отечественных организаций от потенциальной угрозы враждебного поглощения;

- разработан алгоритм мониторинга финансового состояния предприятия, включающий систему показателей и критерии для приведения в действие соответствующих методов защиты;

- определено понятие чрезвычайной стоимости предприятия как стоимости, складывающейся под влиянием чрезвычайных обстоятельств и несущей максимальный риск поглощения предприятия, обоснована необходимость применения затратного подхода к расчету чрезвычайной стоимости, предложена классификация чрезвычайных обстоятельств, формирующих ее;

- предложен механизм применения перспективного анализа стоимости бизнеса потенциальной цели поглощения в системе ее защиты, определен уровень чрезвычайной стоимости предприятия, сигнализирующий о необходимости включения в действие определенных методов защиты;

- разработан алгоритм формирования системы финансовых методов защиты предприятия, обеспечивающий выбор превентивных и чрезвычайных методов защиты, постановку систем мониторинга финансового состояния и перспективного анализа стоимости предприятия, разработку критериев и условий применения соответствующих методов защиты.

Теоретическая и практическая значимость работы. Теоретическая значимость диссертационного исследования заключается в том, что его результаты расширяют и углубляют теоретическую и методологическую базу для формирования системы финансовых методов защиты российских организаций от враждебного поглощения. Основные теоретические выводы диссертации, отражающие научную позицию автора, доведены до конкретных методических положений и практических предложений. Теоретические результаты исследования составили методологическую базу прикладных разработок.

Основные положения диссертации могут быть использованы в деятельности российских предприятий, органами государственной власти в

законотворчестве, при внесении изменений и дополнений в действующие нормативные акты, в аналитической работе по совершенствованию системы защиты организаций в процессе трансформации корпоративного контроля. Материалы диссертации могут быть использованы в учебном процессе при подготовке специалистов в сфере управления финансами хозяйствующих субъектов.

Апробация и внедрение результатов исследования. Основные положения диссертационной работы и ее результаты докладывались и были обсуждены на Международной научно-практической конференции (г. Сибай, 2009 г.), а также на межрегиональных и внутривузовских конференциях (г. Саратов, 2008-2011 гг.).

Основные положения исследования опубликованы в 8 научных трудах общим объемом 2,4 п.л., из них 3 статьи в изданиях, рекомендованных ВАК -1,1 п.л.

Отдельные практические рекомендации автора использованы ОАО Тидрозатвор" при постановке на предприятии финансово-аналитической работы по предупреждению враждебного поглощения. Теоретические положения диссертации используются в учебном процессе Саратовского государственного социально-экономического университета на кафедре финансов по дисциплинам "Финансовый менеджмент", "Финансы предприятия", "Долгосрочная финансовая политика предприятия". Практическое использование результатов исследования подтверждено справками о внедрении.

Область исследования соответствует научной специальности 08.00.10 -"Финансы, денежное обращение и кредит" и соответствует Паспорту в части п.п. 3.5. «Управление финансами хозяйствующих субъектов: методология, теория; трансформация корпоративного контроля».

Аннотация диссертационной работы по главам.

Первая глава отражает теоретические основы формирования системы защиты предприятия от враждебного поглощения. Данная глава состоит из трех параграфов. Первый параграф главы посвящен составу и классификации финансовых методов защиты от враждебного поглощения. Так как в экономической литературе отсутствует классификация финансовых методов защиты предприятия, возникает необходимость их конкретизации. Для объективного определения состава и классификации методов финансовой защите, в первом параграфе расставлены акценты в терминологии: определено понятие враждебного поглощения, используемое в рамках данной работы; введено понятие чрезвычайной стоимости бизнеса, и обстоятельств ее возникновения; проанализированы подходы к определению стоимости, в том числе чрезвычайной.

Второй параграф первой главы отражает закономерности развития рынка слияний и поглощений. Анализ проведен в общемировом и российском масштабе, в отраслевом разрезе, выявлены тенденции развития на среднесрочную перспективу. По результатам исследования выявлены факторы, определяющие современные процессы трансформации корпоративного контроля в России.

Третий параграф первой главы отражает принципы формирования системы защиты предприятия от враждебного поглощения. Здесь рассмотрены известные классификации видов стоимости, определено место чрезвычайной стоимости в классификационном ряду с целью обозначения необходимости применения в качестве элементов системы защиты от враждебного поглощения перспективного анализа стоимости предприятия. В данном параграфе обоснован принцип системности и комплексности осуществления защиты от враждебного поглощения, основанный на мониторинге финансового состояния предприятия и мерах защиты от поглощения. Изученные принципы позволяют определить структуру

финансовых методов защиты от враждебного поглощения и алгоритм и ее функционирования.

Вторая глава работы посвящена организационно-методическому обеспечению системы защиты предприятия от враждебного поглощения. Данная глава состоит из трех логически взаимосвязанных параграфов. Первый параграф описывает такой элемент системы финансовой защиты от враждебного поглощения как мониторинг финансового состояния предприятия. Здесь описан алгоритм анализа финансового состояния предприятия с целью выявления критериев «сигнализирующих» о попытке преднамеренного снижения показателей деятельности организации. Предложенный алгоритм апробируется на примере одного из машиностроительных предприятий Саратовской области.

Второй параграф второй главы рассматривает перспективный анализ стоимости организации как один из элементов системы финансовой защиты организации от враждебного поглощения. Предложенный анализ содержит оценку состояния отрасли, в которой функционирует бизнес, оценку места предприятия на рынке слияний и поглощений, определение потенциала бизнеса стать целью враждебного поглощения, оценку рыночной и чрезвычайной стоимости предприятия, определение стоимости организации, потенциально образуемой после проведения процедуры поглощения.

Третий параграф данной главы содержит описание обобщенного и структурированного комплекса мер финансовой защиты от враждебного поглощения. Здесь консолидированы все предложенные элементы системы: меры превентивной защиты, мониторинг финансового состояния предприятия, перспективный анализ стоимости бизнеса, меры защиты, применяемые после объявления предложения о поглощении. В данном параграфе описаны условия применения предлагаемой системы финансовой защиты от враждебного поглощения, произведена апробация всех финансовых инструментов на конкретном действующем предприятии. Здесь

же даны предложения по внесению изменений в законодательные акты, способные усилить юридическую защиту отечественных предприятий на рынке слияний и поглощений.

Диссертационная работа содержит 104 источника литературы, 25 приложений, 9 таблиц и 10 рисунков.

Заключение диссертации по теме «Финансы, денежное обращение и кредит», Сонникова, Анна Владимировна

Заключение

Основные научные результаты, положения и выводы, полученные в процессе диссертационного исследования, можно условно разделить на ряд взаимосвязанных между собой групп теоретических и организационно-методических проблем.

Проблематика первой группы вопросов связана с уточнением, дополнением и сведением в единый комплекс теоретических и методологических основ формирования системы финансовых методов защиты организаций от враждебного поглощения как условия стабильного функционирования и развития российских организаций при потенциальном риске враждебного поглощения.

Исследование определений процессов трансформации корпоративного контроля, применяемых в российском законодательстве и практике осуществления сделок по реорганизации предприятий (слияние, присоединение, преобразование) показало необходимость уточнения определения враждебного поглощения, условий его осуществления.

В работе проведен анализ терминологии, применяемой в рамках зарубежного и отечественного законодательства. В работе враждебное поглощение рассматривается как особый вид трансформации корпоративного контроля, предполагающий присоединение предприятия-цели к бизнесу покупателя без согласия руководства и собственников поглощаемого предприятия. Условиями осуществления процесса враждебного поглощения предприятия выступают: низкий уровень платежеспособности и финансовой устойчивости организации, высокий уровень кредиторской задолженности, угроза банкротства; значительное падение стоимости предприятия.

Теоретическое исследование положений финансовой науки, концепции трансформации корпоративного контроля позволило уточнить состав и классификацию финансовых методов защиты организации.

В основе предложенной классификации лежит уровень потенциальной угрозы враждебного поглощения. Меры превентивной защиты носят профилактический характер и разрабатываются при отсутствии реальной угрозы поглощения предприятия. Чрезвычайные меры защиты создаются при реальной угрозе поглощения, когда уже известна организация-покупатель.

В диссертации рассматриваются условия применения в российской практике такого метода защиты организации как установление "справедливой цены" в качестве критерия легитимности сделки по ее купле-продаже. Уровень так называемой "справедливой цены" должен отпугнуть потенциального поглотителя, то есть существенно превышать реальную рыночную стоимость организации.

Ряд финансовых методов защиты предприятий связаны с изменением структуры его капитала. В числе таких методов создание так называемых "ядовитых пилюль", предполагающих эмиссию ценных бумаг, которые дают право на выкуп дополнительного количества акций при наступлении определенных событий, свидетельствующих о повышении уровня потенциального риска враждебного поглощения.

В качестве мер превентивной защиты используется несколько разновидностей "ядовитых пилюль".

Один из видов предполагает одинаковое право голоса обыкновенных и привилегированных акций в вопросе о поглощении предприятия. Сущность данной защитной меры состоит в отказе акционеров конвертировать привилегированные акции в обыкновенные и повышении премии поглощения. Следующий вид "ядовитых пилюль" основан на выплате дивидендов правами на покупку обыкновенных акций, цена на которые превышает рыночную в 2-3 раза. Права на их реализацию наступают в случае поступления предложения о поглощении, что так же увеличивает затраты на реорганизацию. Возможна и выплата дивидендов долговыми ценными бумагами, тогда эффект защитной меры состоит в обслуживании огромной суммы догов предприятием-поглотителем. Другой вид "ядовитых пилюль" в случае приобретения "значительного" пакета привилегированных и обыкновенных акций лишает его владельцев права голоса, а владельцы "незначительного" пакета акций - приобретают его. Приведенные в диссертации исследования показали, что в теории и практике экономической науки не существует универсального пакета "ядовитых пилюль", они носят индивидуальный характер и разрабатываются предприятием обособленно в зависимости от условий его функционирования.

В основе такой защитной меры как рекапитализация высшего класса лежит разделение акций на обыкновенные и с повышенным правом голоса в случае рассмотрения вопроса о реструктуризации бизнеса, ее применение позволяет менеджменту организации-цели получить большинство голосов без владения контрольным пакетом акций. Результаты диссертационного исследования показали необходимость введения в систему защиты предприятий в качестве чрезвычайных мер защиты следующих методов. "Целевой выкуп", предполагающий покупку определенного пакета акций предприятия - поглотителя, что позволит отсрочить вопрос о поглощении на определенное время, в течение которого потенциальный покупатель будет оценивать реальные финансовые возможности предприятия-цели. Очень близкой по содержанию является такая мера как "защита Пэкмена" предполагающая контрнападение на поглотителя путем скупки его акций. Условием применения данных методов является наличие свободных финансовых ресурсов для покупки целевого пакета или скупки акций предприятия - поглотителя.

Более доступным для российских предприятий является использование такого защитного метода как "белый рыцарь", предполагающего скупку бизнеса дружественным инвестором с переходом права управления к нему или "белый сквайер", предполагающий аналогичные процедуры без перехода управленческих функций. Однако данные методы содержат в себе потенциальный риск утраты бизнеса. В качестве наиболее эффективных методов защиты рассматривается реструктуризация активов или пассивов предприятия-цели, что лишает поглотителя наиболее ценной части активов или "нагружает" нежелательными пассивами в виде обязательств, займов, долгов, что должно привести его к отказу от намеченного захвата. Негативным последствием применения данного метода является ухудшение структуры активов или пассивов организации, нормализовать которую придется ее менеджменту.

В работе были исследованы процессы развития мирового и российского рынков слияний и поглощений, выявлены такие общие закономерности развития как постоянный рост количества сделок, увеличение объема сделок на рынке в стоимостном выражении, волнообразный характер развития рынка в зависимости от финансовых кризисов и состояния мировой экономики. При этом были выделены факторы, определяющие современные процессы трансформации корпоративного контроля в России.

В работе выявлены и обоснованы следующие факторы, определяющие современные процессы трансформации корпоративного контроля:

• недостаточная развитость фондового рынка России;

• «закрытость» информации о сделках по слиянию и поглощению;

• несовершенство российского законодательства, регламентирующего сделки по слиянию и поглощению в России;

• низкий уровень защиты предприятий от враждебного поглощения.

Важнейшим фактором, определяющим процессы слияний и поглощений в России является неразвитость фондового рынка, это проявляется в следующем. Акции большинства российских предприятий не котируются на бирже. Основной объем сделок по слиянию и поглощению (более 70% общего объема) приходится на предприятия нефтегазового и финансового сектора. Процесс реорганизации предприятий по мировым стандартам предполагает оплату слияний и поглощений ценными бумагами и соответствующий обмен акций. В России денежная форма оплаты превалирует над другими видами оплаты.

Особое влияние на процессы слияний поглощений оказывает такой фактор развития российского рынка слияний и поглощений как его "закрытость". Информация о сделках, доступная широкому кругу лиц, включает лишь перечень участников сделки, стоимость покупки и вид реорганизации. Причины, методы осуществления сделок не афишируется. Несовершенство российского законодательства в исследуемой области проявляется в отсутствии юридически определенных терминов "слияние" и "поглощение", единого нормативно-правового акта, регламентирующего эти сделки, что на практике приводит к несовпадению содержания их юридических и экономических трактовок.

Наиболее существенное влияние на процессы слияний и поглощений оказывает такой фактор как низкий уровень защиты предприятий, по сравнению с зарубежными компаниями, от враждебного поглощения. Из-за недооценки менеджментом угрозы жесткого поглощения, финансовые методы защиты отсутствуют в арсенале большей части российских организаций (отдельные меры защиты от жесткого поглощения использует только 2,1% отечественных открытых акционерных обществ). Это приводит к тому, что рычаги административного давления (через органы местной администрации, отделы по борьбе с экономическими преступлениями, налоговые службы, службы судебных приставов и другие государственные структуры) выступают в качестве основного инструмента защиты предприятий. Российский бизнес нередко применяет ведение судебной тяжбы, как способ затягивания процесса поглощения.

Анализ факторов, определяющий современные процессы трансформации корпоративного контроля в России свидетельствует о необходимости создания на отечественных предприятиях специальной комплексной системы финансовых методов защиты от потенциальной угрозы враждебного поглощения. В работе обоснована необходимость включения в данную систему таких элементов как постоянный мониторинг финансового состояния и перспективный анализ стоимости предприятия, превентивные и чрезвычайные методы защиты, критерии и условия применения соответствующих методов защиты.

В процессе разработки условий применения перспективного анализа было предложено определение чрезвычайной стоимости бизнеса потенциальной цели поглощения как стоимости, складывающейся под влиянием чрезвычайных обстоятельств и несущей максимальный риск поглощения предприятия. В ходе исследования были выделены обстоятельства, формирующие чрезвычайную стоимость в зависимости от причин их возникновения: объективные и субъективные.

Объективные чрезвычайные обстоятельства включают обстоятельства, вызванные причинами, не зависящими от деятельности конкретных лиц (стихийные бедствия, техногенные катастрофы, мировой финансовый кризис).

Субъективные чрезвычайные обстоятельства являются результатом спланированных действий определенной группы лиц и включают "заказное банкротство", преднамеренное ухудшение финансового состояния организации.

В работе обоснована возможность применения методов затратного подхода для определения чрезвычайной стоимости предприятия-цели, невозможность применения доходного и рыночного подходов связана с отсутствием необходимой информации об аналогичных сделках на рынке слияний и поглощений.

Проблематика второй группы вопросов отражает организационно-методическое обеспечение системы защиты предприятия от враждебного поглощения.

В диссертации разработан алгоритм мониторинга финансового состояния предприятия, включающего систему показателей и критерии для приведения в действие соответствующих методов защиты. Мониторинг финансового состояния предложено осуществлять по следующим направлениям: оценка платежеспособности, финансовой устойчивости, кредитоспособности, деловой активности и доходности предприятия.

При достижении критериального уровня показателей платежеспособности (показатель текущей ликвидности менее 1), финансовой устойчивости (показатель финансовой зависимости более 0,75), деловой активности (объем просроченной кредиторской задолженности свыше 100 тысяч рублей) проводятся экстренные мероприятия по их улучшению, а также оценка потенциального риска поглощения.

В российской практике процесс враждебного поглощения нередко осуществляется через организацию заказного банкротства в результате преднамеренного ухудшения финансового состояния предприятия цели, в результате скупки его долгов, предоставления необоснованных кредитов и других способов повышения его долговой нагрузки. При обнаружении признаков заказного банкротства и выявлении реальной угрозы поглощения применяются превентивные меры защиты, а в случае их недостаточности меры чрезвычайной защиты.

В диссертационной работе предложен механизм применения перспективного анализа стоимости бизнеса потенциальной цели поглощения. Главное назначение данного элемента системы защиты не допустить падения стоимости предприятия до чрезвычайного уровня.

В качестве чрезвычайного уровня цены предприятия-цели рассматривается его ликвидационная стоимость при чрезвычайных обстоятельствах, например, банкротстве, рассчитанная на основе затратного подхода, и, как правило, не превышающая пятидесяти процентов стоимости активов предприятия. При выявлении в результате перспективного анализа негативной тенденции падения стоимости бизнеса до чрезвычайного уровня разрабатываются экстренные меры по устранению этой тенденции в целях снижения риска поглощения, а в случае возникновения реальной угрозы, то есть поступления предложения о покупке предприятия, применяются чрезвычайные меры защиты.

Результаты диссертационного исследования показывают, что спонтанное применение отдельных методов защиты предприятия в процессе реальной угрозы его поглощения не соответствует современным условиям его деятельности, не обеспечивает сохранности бизнеса.

В диссертации предложено формирование комплексной системы финансовых методов защиты предприятия от враждебного поглощения, включающей подсистему предупреждения угрозы враждебного поглощения (мониторинг финансового состояния предприятия, перспективный анализ стоимости бизнеса, превентивные меры защиты) и подсистема чрезвычайной защиты (меры чрезвычайной защиты).

Алгоритм формирования и функционирования комплексной системы финансовых методов включает:

- разработку комплекса мер превентивной защиты ("справедливой цены", "ядовитой пилюли", рекапитализации высшего класса);

- осуществление мониторинга показателей финансового состояния предприятия в целях предупреждения резкого их ухудшения и снижения потенциального риска враждебного поглощения;

- проведение перспективного анализа стоимости бизнеса потенциальной цели поглощения в целях недопущения падения этой стоимости до чрезвычайного уровня и устранения угрозы поглощения путем включения в действие финансовых методов защиты;

- подготовка комплекса мер чрезвычайной защиты (реструктуризация активов, пассивов; "целевой выкуп", "защита Пэкмена"; "белый рыцарь", "белый сквайер").

Данная система предполагает применение мер превентивной защиты в соответствии с особенностями и условиями функционирования организации. Возможно предприятие-поглотитель, узнав о комплексе мер превентивной защиты, откажется от попытки захвата бизнеса.

Если мер превентивной защиты недостаточно и поступает предложение о поглощении, включается комплекс мер чрезвычайной защиты. Меры чрезвычайной защиты могут использоваться как в комплексе, так и частично или обособленно, что определяется индивидуально в каждой конкретной ситуации. Если мониторинг финансового состояния предприятия выявил критерии снижения показателей деятельности, "сигнализирующие" о возможном преднамеренном поглощении, делается попытка улучшить показатели финансового состояния. В случае невозможности изменения ситуации, применяется чрезвычайная защита.

Аналогичным образом система финансовой защиты предприятия "реагирует" на снижение стоимости организации до чрезвычайной величины и невозможности восстановления ее значения на более высоком уровне.

В комплексе система финансовой защиты от враждебного поглощения направлена на сохранение бизнеса путем отказа от поглощения.

В диссертации предложены меры по совершенствованию существующих нормативных положений в целях реализации механизма эффективной системы защиты предприятий от враждебного поглощения:

• изменение внешних признаков банкротства с целью снижения риска "заказного банкротства" в целях поглощения предприятия;

• адаптация зарубежного опыта по увеличению «прозрачности»;

• введение единого нормативного документа, регламентирующего сделки по слиянию и поглощению организаций;

• возможность применения «антистрессового законодательства» из практики США;

• запрет обмена акций на долговые инструменты в процессе слияний и поглощений.

Внешними признаками банкротства предприятия является наличие у него задолженности в сумме, превышающей сто тысяч рублей и сроком свыше трех месяцев с момента наступления даты платежа. Под такие признаки несостоятельности при определенных условиях может попасть любое предприятие. Предприятие-покупатель, скупив долги предприятия-цели может инициировать в отношении его процедуру банкротства, с целью последующего поглощения.

В работе предлагается изменить внешние признаки банкротства путем увеличения суммы просроченной задолженности организаций до пятисот тысяч рублей, а для крупных предприятий - до пяти миллионов рублей. При этом необходимо увеличить срок погашения долга до шести месяцев.

В диссертации предлагается адаптация зарубежного опыта по увеличению "прозрачности" сделок. Согласно немецкому законодательству акционеры в Германии имеют большую информационную защищенность, так как им предоставляется отчет о слиянии, информация об обоснованности обмена акций до принятия решения о реорганизации. В России, к сожалению, акционерам доводится лишь техническая сторона процесса.

Данная работа содержит предложение о введении запрета на обмен акций реорганизуемого предприятия на долговые ценные бумаги. Так как в результате обмена на долговые инструменты (например, облигации), собственник фактически получает не само предприятие, а его долговую нагрузку.

В немецком законодательстве четко оговорен срок судебного обжалования реорганизационных процессов - один месяц. Решение о регистрации новых предприятий происходит после судебной процедуры обжалования. Для российской действительности такой срок не применим. Однако в законодательных актах в России не дается четкий период на обжалования, а, значит, он составляет три года. То есть в течение трех лет сохраняется угроза недействительности сделки, в то время как предприятие может вести производственную деятельность и брать долговые обязательства.

Из законотворчества США в России следует адаптировать антимонопольное законодательство. По строгости и порядку проведения проверки законности сделок по слиянию и поглощению в этих странах похожи. Однако строгое «антистрессовое» законодательство США четко регламентирует «рамки дозволенного», в то время, как российское законодательство оставляет широкое «поле» для интерпретации законов в ту или иную сторону. В законодательстве США, например, основной уклон делается на уже имевшиеся прецеденты, список документов для проверки неограничен, помимо самой процедуры проверки назначается собеседование, результатом которого является акт, фиксирующий все договоренности и обещания

Результатом проведенного исследования является разработанная система финансовых методов защиты от враждебного поглощения, возможная к применению отечественными предприятиями различных отраслей и сфер деятельности. Достоинством разработанной системы является комплексность используемых инструментов и мобильность принимаемых управленческих решений, препятствие осуществления попытки поглощения в процессе сбора информации о потенциальной цели поглощения.

Недостатком является необходимость корректировки состава и структуры отдельных элементов и методов защиты в зависимости от индивидуальных особенностей бизнеса.

Список литературы диссертационного исследования кандидат экономических наук Сонникова, Анна Владимировна, 2012 год

Список использованных источников

Официальные и нормативные материалы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая): введена в действие Федеральным законом от 30.11.1994г. №52-ФЗ.

2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995года №208-ФЗ (в ред. от 05.01.2006г. №7-ФЗ, от 27.07.2006г. №146-ФЗ, от 27.07.2007г. №155-ФЗ, с изм. от 18.12.2006г. № 2Э1-ФЗ).

3. Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» от 05.01.2006г. №7-ФЗ, от 27.07.2006г. №146-ФЗ.

4. Федеральный закон «О бухгалтерском учете» от 21.11.1996г. №129-ФЗ (в ред. От 03.11.2006г. №183-Ф3).

5. Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.2001 №129 (в ред. от 05.02.2007г. №13-Ф3).

6. Федеральный закон «Об инвестиционной деятельности Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» от 25.02.1999г. №39-Ф3 (в ред. от 18.12.2006г. №232-Ф3).

7. Федеральный закон «О защите конкуренции» от 26.07.2006г. №135-Ф3

8. Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве) от 26.10.2002г. №127-ФЗ (в ед. от 05.02.2007 № 13-Ф3, с изм. от 18.12.2006г., от 26.04.2007г.).

9. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ (в ред. от 27.07.2006г. № 138-Ф3, с изм. от 18.12.2006г.).

10. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 20.03.1995г. №39-Ф3 (в ред. от 30.12.2006г. №282-ФЗ, с изм. от 26.04.2007г.).

11. Решение Методологического совета по бухгалтерскому учету при Минфине России «О концепции развития бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации на среднесрочную перспективу (2004-20 Югг) от 15.05.2003г.

12. Приказ Минфина России об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99) от 06.07.1999г. №43н.

13. Приказ Минфина России об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Информация об аффилированных лицах» (ПБУ 11/2000) от 13.01.2000г. №2н.

14. Приказ Минфина России об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» (ПБУ 19/02) от 10.12.2002г. №126н.

15. Приказ Минфина России об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учетная политика организации» (ПБУ 1/98) от 09.12.1998г. №60н.

16. Приказ Минфина России «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению» от 31.12.2000г. № 94н.

17. Письмо ФКЦБ «О некоторых вопросах, связанных с размещением акций при реорганизации» от 17.04.2000г. № МК 04/1872.

18. Постановление ФКЦБ от 17.04.2000г. «О стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» от 18.06.2003г. №03-30/пс.

19. Приказ Минфина России «О формах бухгалтерской отчетности организаций» от 22.07.2003г. №67н.

20. Приказ Минфина России «Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» от 29.01.2003г. №10н.

21. Приказ ФСФР «Об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» от 16.03.2005г. №05-5/пз-н.

22. Приказ Минфина России «Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств» от 13.07.1995г. №49н.

23. Приказ Минфина России «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» от20.05.2003г. №44н.

24. Российский статистический ежегодник. 2007: Стат.сб./Росстат. -Р76 М., 2007. - 825 с.

25. Российский статистический ежегодник. 2008: Стат.сб./Росстат. -Р76 М., 2008. - 847 с.

26. Российский статистический ежегодник. 2009: Стат.сб./Росстат. -Р76 М., 2009. - 795 с.

27. Российский статистический ежегодник. 2010: Стат.сб./Росстат. -Р76 М., 2010. -813 с.

28. Стандарты оценки, обязательные к применению субъектами оценочной деятельности, утвержденные постановлением Правительства РФ от 6 июля 2001г. №519 // www.c-pp.ru/npb.php?npb=2.

Специальная литература

29. Агафонова И.П. Пути и проблемы вертикальной интеграции российских предприятий в условиях современной экономики. // Менеджмент в России и за рубежом. 2005. - №5 - с. 99-108.

30. Аиткулов, Т. Д. Правовое регулирование слияния и присоединения акционерных обществ по законодательству России и Германии: Автореферат диссертации на соискание ученой степени кандидата юридических наук / http://law.edu.ru.

31. Батаева Б. С. Корпоративное управление: направления совершенствования. / Б.С. Батаева. М.: Изд-во ИПР МПО Минобразования России, 2002.-314с.

32. Бибнев М.В. Внедрение сбалансированной системы финансовых показателей как залог устойчивого развития предприятия. // Экономический анализ: теория и практика. 2006. - № 23. - с. 33-37.

33. Борисов Ю.Д. Рейдерские захваты. Узаконенный разбой. - СПб.: Питер, 2008. - 224с.

34. Бочаров В.В. Корпоративные финансы. / В.В. Бочаров. Спб: Питер, 2001, 576с.

35. Браславская М. Лидеры и аутсайдеры М&А-активности по регионам и округам. // Слияния & Поглощения, 2006. - №3. - с. 67-72.

36. Брейли Р. Принципы корпоративных финансов. / Р. Брейли, С. Майерс. М.: Олимп-Бизнес, 1997. - 612с.

37. Бутыркин А .Я. Интеграционные процессы в российской промышленности. // Финансовый бизнес, 2005. - №2. - с.9-13.

38. Бутыркин А .Я. Корпоративные формы российских интегрированных бизнес-групп. // Финансовый бизнес, 2005. - №1. — с.25-34.

39. Валдайцев C.B. Оценка бизнеса. - М.: Проспект, 2010. - 360с.

40. Ван Хорн Д. Основы финансового менеджмента. / Д. Ван Хорн, Д. Вахович, 11-е изд., перераб. и доп. Киев: Вильяме, 2003. - 345с.

41. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний. // Менеджмент в России и за рубежом, 2009. - №1. - с. 3.

42. Гаврилова А.Н. Финансы организаций (предприятий): учеб. Пособие. / А.Н. Гаврилова, A.A. Попов. М.: КНОРУС, 2005. - 623с.

43. Галиаскаров Ф.М., Мозалев A.A., Сагатгареев P.M. Теория финансового менеджмента: Учебное пособие. -М.: Вузовский учебник, 2008. - 192с.

44. Галпин Т. Дж. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: методы и процедуры интеграции на всех уровнях организационной иерархии. / Т. Дж. Галпин, М. Хэндон. Киев: Вильяме, 2005.-512с.

45. Гвардии C.B. Финансирование слияний и поглощений в России. / C.B. Гвардии, И.Н. Чекун. М.: БИНОМ. Лаборатория базовых знаний. 2006. -42с.

46. Гирько Д.А. Анализ эффективности слияний и поглощений: международный опыт. // Экономический анализ: теория и практика, 2005. -№18.-с. 38-45.

47. Глушецкий A.A. Реорганизация акционерных обществ: организационно-правовые аспекты: курс лекций. / A.A. Глушецкий. // М.: Экономика и жизнь, 2004. - 56с.

48. Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. / П.А. Гохан. М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 463с.

49. Графова Г.Ф. О методах оценки рыночной стоимости организации. // Аудитор, 2005. - №12. - с. 38-44.

50. Графова Г.Ф. О методах оценки рыночной стоимости организаций. // Аудитор - 2005 - №12.

51. Грейм Д. К победе через слияние. Как обратить отраслевую консолидацию себе на пользу. // М.: Альпина Бизнес Букс, 2004. - 356с.

52. Григорьев В.В., Островкин И.М. Оценка предприятий: имущественный подход: Учебно-практическое пособие. - 2-е изд. - М.: Дело, 2000. - 224с.

53. Гришанков Д., Кабалинский Д. Разделенные нефтью./ www/raexpert.ru/ratings/expert400/2009/partl/#energo.

54. Дамодаран А. Инвестиционная оценка: инструменты и методы оценки любых активов. / А. Дамодаран. М.: Альпина Бизнес Букс. 2006. -374с.

55. Демидова В. Несовершенство акционерного законодательства России: в чью пользу? // Рынок ценных бумаг, 2005. - №20. - с. 56-58.

56. Европейское право: учебник для вузов / [под ред. JI.M. Энтина]. М.: Дельта, 2000.-514с.

57. Ендовицкий Д.А. Экономический анализ слияний/поглощений компаний: научное издание / Д .А. Ендовицкий, В.Е. Соболева. - М.: КНОРУС, 2008-448с.

58. Есипов В.Е., Маховикова Г.А., Мирзажанов С.К. Оценка бизнеса: полное практическое руководство. - М.: Эксмо, 2008 - 352с.

59. Ефимычева Ю.И., Плехов Д.А., Плехова Ю.О. Разработка методики прогнозирования потоков будущих доходов для оценки бизнеса. // Экономический анализ: теория и практика, 2007. - №5. - с. 8-14.

60. Иванов А.П., Быкова Ю.Н. Анализ показателей экономический эффективности компаний в рыночной среде. // Экономический анализ: теория и практика, 2006. - №12. - с. 8-14.

61. Исаева Н.С., Валеева Ю.С. Методология оценки конкурентоспособного потенциала промышленного предприятия. // Экономический анализ: теория и практика, 2006. - №21. - с. 59-65.

62. Ковалев В.В. Введение в финансовый менеджмент / В.В. Ковалев. - М.: Финансы и статистика, 2001. - 237с.

63. Кокшаров А. Слияния и заграждения. // Эксперт, - 2006. - №9. - с. 19-26.

64. Коупленд Т., Коллер Т., Муррин Д. Стоимость компании: оценка и управление / Пер. с англ. - М.: ЗАО «Олимп-Бизнес», 2000. - 475с.

65. Кульгускин A.A. Операционная стратегия управления стоимостью компании. // Финансы. Деньги. Инвестиции. 2005г. - №2.

66. Лапшин П.П., Хачатуров А.Е. Синергетический эффект при слияниях и поглощениях компаний. // Менеджмент в России и за рубежом, 2005. - №2. - с. 21-30.

67. Лобушин Н.П., Бибичева Н. Э. Анализ методик по оценке финансового состояния организаций. // Экономический анализ: теория и практика, 2006. - №22. - с. 2-7.

68. Марина Бедило. Зарубежный опыт: антистрессовое законодательство CIILVhttp^/www.konkir.ru/article.phtm^id^öO.

69. Менеджмент: стратегия и тактика. П. Дойль. - СПб: Изд-во «Питер», 1999. - 348с.

70. О действующем в Великобритании режиме слияния (поглощения) компаний/ http ://www.vneshmarket.ru.

71. Овечкина Е.И. Вопросы применения методов оценки бизнеса в системе финансового менеджмента предприятия. // Финансы и кредит, 2006. -№24. - с.31-36.

72. Омарбекова А. LBO по-русски. // Слияния & Поглощения, 2004. -№9.-с. 60-61.

73. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях / Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М.; Пер с англ. - 2-е изд. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - 332с.

74. Оценка стоимости предприятия (бизнеса) / В.А. Щербаков, H.A. Щербакова. - М.: Омега-Л, 2006. - 288с.

75. Оценка стоимости предприятия (бизнеса). Учебное пособие / Под ред. Абдулаева H.A., Колайко H.A. - М.: ЭКМОС, 2000. - 352с.

76. Павловский М. Синергетический эффект слияния: российская специфика. // Слияния & Поглощения, 2005. - №1. - с. 72-75.

77. Пайк Р., Нил Б. Корпоративные финансы и инвестирование./ 4-е изд.СПб.: Питер. - 2006. - 374с.

78. Платонова H.A. Планирование деятельности предприятия/ H.A. Платонова, Т.В. Харитонова. М.: Дело и сервис, 2005. - 356с.

79. Пожидаева Т.А. Анализ финансовой отчетности / Т.А. Пожидаева. М.: КНОРУС, 2007. - 435с.

80. Реорганизация юридических лиц. // Законы России: Опыт. Анализ. Практика, 2006. - №8. - с. 15-20, 63-69.

81. Ронова Г.Н., Кузьмина Т.В. Теория и практика оценочной деятельности: Учебно-методический комплекс. - М.: изд. Центр ЕАОИ, 2008. -253с.

82. Рудык Н.Б. Конгломеративные слияния и поглощения: книга о пользе и вреде непрофильных активов. / Н.Б. Рудык. М.: Дело, 2005. - 345с.

83. Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2000. - 456с.

84. Сироткина Н.В., Лесных Д.А., Матвеев А.И. Системный подход к оценке эффективности аппарата управления промышленного предприятия. // Экономический анализ: теория и практика управления, 2007. - №2. - с. 55-56.

85. Теория жизненных циклов И. Адизеса. // Теория организации жизненных циклов И. Адизеса и российская действительность. Режим доступа: http://ecsocman.edu.ru/db/msg/l 1728.html.

86. Томилина Э. Слияния и поглощения: ценность оценки. // Журнал TopManager, 2003 -№ 25.-е. 17-32.

87. Устименко В. Стратегии слияний и поглощений в России. // Рынок ценных бумаг, 2005. - №20. - с. 52-55.

88. Ушвицкий Л.И., Савцова A.B., Малеева A.B. Совершенствование методики анализа платежеспособности и ликвидности организаций. // Экономический анализ: теория и практика управления, 2006. - №17. - с. 2128.

89. Федорова Е.С. Оценка стоимости публичных компаний в процессе слияния на российском рынке. // Финансовый менеджмент., - 2006. - №5. - с. 46-55.

90. Феррис К. Оценка стоимости компаний: как избежать ошибок при приобретении. Киев: Вильяме, 2005. - 316с.

91. Филонович С.Р. Использование моделей жизненного цикла организаций в процессе организационной диагностики. // Социологические исследования, 2005. - №4. - с. 53-64.

92. Филонович С.Р. Теория жизненных циклов организации в процессе организационной диагностики. // Социологические исследования. — 2005, №4, с 53-64.

93. Финансовый менеджмент: учебное пособие. / А.Н. Гаврилова и др.М.: КНОРУС, 2005 - 268с.

94. Фролова Н.В., Кашинцева Е.В. Методика анализа уровня конкурентоспособности коммерческой организации. // Экономический анализ: теория и практика, 2006. - №20. - с. 55-60.

95. Черникова A.A., Дручинин А.И., Проселкова А.И. Показатели оценки достижения стратегических целей предприятия. // Экономический анализ: теория и практика, 2006. - №20.- с. 55-60.

96. Чиркова Е. Действуют ли менеджеры в интересах акционеров? Корпоративные финансы в условиях неопределенности. М.: ОЛИМП-БИЗНЕС, 1999-348с.

97. Широкова Г.В., Меркурьева И.С., Серова О.Ю. Особенности формирования жизненных циклов российских компаний (эмпирический анализ). // Российский журнал менеджмента, 2006. - №3 - с. 3-26.

98. Эванс Ф. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в частных компаниях / Эванс Фрэнк Ч., Бишоп Дэвид М.: Пер с англ. - 2-е изд. - М.: Альпина Бизнес Букс, 2007. - 332с.

Электронные ресурсы

99. www.armaturka.ru - отраслевой портал трубопроводной арматуры.

100. www.consultant.ru - официальный сайт компании «Консультант Плюс».

101. www.garant.ru - информационно-правовой портал.

102. www.ma-journal.ru - сайт журнала «Слияния ¿¿Поглощения».

103. www.maonline.ru - сайт проекта М&А online - информационно-аналитической группы, занимающейся изучением рынка готового бизнеса в России, странах СНГ и дальнего зарубежья.

104. www.Mergers.ru - аналитический портал М&А Agency.